Zníženie základného imania spoločnosti s ručením obmedzeným na jedno euro alebo doplnenie základného imania zo zisku spoločnosti, zrušenie postupného založenia akciových spoločností, zrušenie možnosti vydávania akcií na doručiteľa v zaknihovanej podobe či zrušenie právnej formy jednoduchej spoločnosti na akcie, to sú iba niektoré z návrhov zámeru rekodifikácie práva obchodných spoločností, ktorý dalo do medzirezortného pripomienkového konania Ministerstvo spravodlivosti (MS) SR.
Štyri právne formy obchodných spoločností
Rezort navrhuje zachovanie štyroch právnych foriem obchodných spoločností, a to verejnej obchodnej spoločnosti (v. o. s.), komanditnej spoločnosti (k. s.), spoločnosti s ručením obmedzeným (s. r. o.) a akciovej spoločnosti (a. s.).Zatiaľ čo pri v. o. s. sa rekodifikácia zameria na regulačné a terminologické spresnenia a prispôsobenie novej všeobecnej úprave obchodných spoločností, na zatraktívnenie komanditnej spoločnosti zámer navrhuje, aby sa zakladatelia mohli rozhodnúť, či majetková účasť komanditistov bude vložená do cenného papiera. Obchodné podiely jedného spoločníka zároveň nemusia byť koncentrované do jedného obchodného podielu.
Rozsiahlejšie zmeny pripravuje ministerstvo pre kapitálové obchodné spoločnosti spoločnosti s ručením obmedzeným a akciové spoločnosti. Upravené budú okrem iného niektoré pravidlá pre výkon práv spoločníka/akcionára, a to napríklad minimálny rozsah ich práva na informácie a právne nástroje na jeho vymáhanie.
Zmeny v obchodných transakciách
Zmeny čakajú aj pravidlá transakcií so spriaznenými osobami, najmä transakcie medzi obchodnou spoločnosťou a spoločníkom, ako aj členmi orgánov obchodnej spoločnosti a ich blízkymi osobami, či osobitné pravidlá týkajúce sa povinností a zodpovednosti členov orgánov obchodných spoločností.
Pri spoločnostiach s ručením obmedzeným navrhuje rezort okrem zníženia požadovaného základného imania aj možnosť zjednodušeného online založenia spoločnosti s využitím formulárov zakladateľských dokumentov s nižším poplatkom pri jej registrácii. Spoločník tiež bude môcť mať viac obchodných podielov s rôznymi vlastnosťami, s ktorými bude môcť samostatne disponovať a samostatne ich zaťažiť.
Pri akciových spoločnostiach návrh ráta s možnosťou, aby akcionári mohli rozhodovať aj per rollam, a upravia sa možnosti dištančného rozhodovania. Rezort plánuje úpravu práv akcionára na informácie a nástroje na uplatnenie. Tiež chce, aby sa mohli akcionári rozhodnúť pre štruktúru akciovej spoločnosti, kde okrem valného zhromaždenia a. s. vytvára iba správnu radu spoločnosti alebo predstavenstvo a dozornú radu.
Základom slovenského práva obchodných spoločností je právna úprava z roku 1991, no odvtedy bol Obchodný zákonník takmer 50-krát novelizovaný. MS súbežne pripravuje aj rekodifikáciu občianskeho práva, ktorá by mala zahŕňať aj všeobecnú právnu úpravu právnických osôb, ktorá bude východiskom pre všetky právne formy právnických osôb. To si podľa rezortu vyžiada zásadný zásah do Obchodného zákonníka v jeho súčasnej podobe.
Druhým východiskom rekodifikácie sú rámce európskeho práva obchodných spoločností a zahraničné inšpirácie a tretím východiskom zámeru je rastúca elektronizácia, digitalizácia a automatizácia vnútorných procesov spoločností. Medzirezortné pripomienkové konanie bude trvať až do 26. februára.